Les investisseurs providentiels visibles sont ceux qui participent à un groupe d’investisseurs providentiels ou qui veulent que des entrepreneurs à la recherche d’investissements les trouvent. Parce que leur identité est connue, leurs investissements sont comptabilisés dans les rapports annuels; de plus, les gouvernements peuvent suivre le rôle important qu’ils jouent pour stimuler l’économie.
Guide pratique sur les investissements providentiels Comment obtenir de bons rendements – 2 e édition
Steven A. Gedeon, Ph. D.
Un guide pratique aux investissements providentiels Comment obtenir de bons rendements – 2 e édition
Ce guide a été rendu possible grâce aux contributions financières de :
Production de : National Angel Capital Organization 661, av. University, bureau 450 Toronto (Ont.) M5G 1M1
© National Angel Capital Organization, 2017
ISBN: 978-0-9951968-4-1
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Guide pratique sur les investissements providentiels Comment obtenir de bons rendements – 2 e édition
Steven A. Gedeon, Ph. D.
Dédicace
Ce guide est dédié à W. Daniel (Dan) Mothersill, un homme qui a aidé à transformer une or- ganisation naissante en un organisme dynamique doté de fonds, d’employés, d’une structure de gouvernance et d’une mission visant à métamorphoser l’écosystème d’entrepreneuriat canadien. À titre de président de la NACO et, pendant de nombreuses années, de président de l’organisation désormais connue sous le nom d’Angels Investors Ontario (AIO), Dan a fourni un bureau à ces deux organismes, géré le personnel de ces derniers, mobilisé des fonds, créé des groupes d’investisseurs providentiels, exercé des pressions sur les gouvernements, et inspiré la génération actuelle d’investisseurs providentiels et d’entrepreneurs. La vision et le dynamisme de Dan, de pair avec ceux d’autres pionniers comme Henry Vehovec, Ian Bandeen et Andy Wilkes, ont aidé à créer l’actuel milieu de l’investissement providentiel canadien. De classe mondiale, ce milieu comporte d’excellentes sociétés prêtes à l’investissement, des crédits d’impôt gouvernementaux, des rapports de recherche annuels, des associations nationales et provinciales d’investisseurs providentiels, des assises finan- cières stables, des milliers d’investisseurs providentiels ainsi que des dizaines de groupes, de réseaux et de fonds d’investissement providentiel à la l’échelle du Canada. J’ai eu le privilège de collaborer avec Dan à plusieurs titres au fil des années. Ensemble, nous avons rédigé Age of the Angel (Mothersill et coll.), siégé à des conseils, accompagné des entrepreneurs, formé des groupes d’investisseurs providentiels et préparé des demandes de subvention. Dan a embauché des dizaines d’étudiants inscrits à mes cours, et j’ai présidé les comités d’éducation et de recherche de la NACO. Dan est devenu un distingué professeur invité à l’Université Ryerson, où nous avons enseigné ensemble, et a été nommé aumônier de cet établissement peu avant sa mort. Dan avait la ferme conviction que l’éducation a le pouvoir d’améliorer la vie. L’éducation ayant toujours été au cœur de la mission de la NACO, cette dernière continue de mettre l’accent sur la formation en enseignant : • aux investisseurs providentiels à devenir de meilleurs investisseurs, accompagnateurs, mentors et administrateurs; • aux entrepreneurs à devenir « prêts à l’investissement »; • aux gestionnaires de groupes d’investisseurs providentiels à améliorer le flux de transac- tions, à rationaliser la prise de décision et à ajouter de la valeur pour leurs membres; • aux représentants des gouvernements à comprendre le rôle que jouent les investisseurs en début de croissance pour améliorer notre économie. Dan ne se contentait pas seulement d’enseigner aux autres. Il venait de terminer sa maîtrise en théologie et était sur le point de recevoir l’ordination lorsqu’il est décédé subitement. Nous nous étions toujours dit qu’un jour, nous habiterions un château en Écosse avec nos épouses pour travailler chacun à notre doctorat… Il va sans dire que je suis fier de contribuer au legs de Dan au moyen de la NACO Academy et de ce guide.
2 Un guide pratique aux investissements providentiels
Préface
Depuis que j’ai corédigé Age of the Angel il y a sept ans, en 2010, la classe d’actif de l’investissement providentiel a fait l’objet d’un formidable processus de professionnalisation et de maturation. Le moment était donc tout désigné pour récrire le livre en entier afin d’y intégrer le volet approfondi des modules de formation de la NACO Academy, les nouvelles études sur les pratiques exemplaires efficaces en investissement providentiel, les nouveaux outils d’entrepreneuriat, l’avènement des sorties anticipées ainsi que les nouveaux règle- ments et programmes d’encouragement gouvernementaux. L’écosystème de l’investissement providentiel canadien a progressé au cours des sept dernières années et est maintenant un chef de file mondial en matière d’investissement de démarrage. Au Canada, la classe d’actif de l’investissement providentiel représente désormais autant d’argent que le secteur du capital-risque, mais compte des investisse- ments dans environ 25 fois plus de nouvelles entreprises! Le présent livre réunit les perspectives et les expériences de ce vaste écosystème d’investisseurs providentiels et d’experts en un guide remanié sur la façon de devenir un investisseur providentiel (ou d’obtenir des fonds auprès d’un tel investisseur). Le guide s’adresse à trois publics. D’abord et avant tout, il est écrit pour les investisseurs providentiels nouveaux et récents, afin de les initier au monde de l’investissement provi- dentiel et de les conseiller sur la recherche de transactions, les caractéristiques d’un bon investissement, la structure des investissements, le moment propice pour sortir (c.-à-d. pour se retirer d’une transaction) et les acteurs de l’écosystème. Ces investisseurs y trouveront une mine de faits et de diagrammes, de conseils, d’anecdotes et de citations, et constateront que j’ai essayé de donner un ton décontracté au texte. Ensuite, ce guide cherche à aider les investisseurs providentiels actuels en démontrant la diversité d’opinions, en présentant les tendances et en attirant l’attention sur les pratiques actuelles. Comme l’indique la directrice générale du réseau Angel One Investor Network, Karen Grant, « la pratique exemplaire statique n’existe pas. L’économie change, alors nos pratiques doivent changer en parallèle, et cela, en fonction de l’endroit, du moment et du groupe. » Les investisseurs providentiels peuvent utiliser ce livre comme guide pour s’orienter dans le nouveau monde de l’investissement providentiel. Sinon, ils peuvent simplement le feuil- leter pour trouver des sections qui les intéressent, des citations qui susciteront leur accord, des plaisanteries qui les feront rire ou des faits qu’ils ne connaissaient pas ou auxquels ils n’avaient pas pensé auparavant. (suite)
Comment obtenir de bons rendements
3
Préface (suite)
Finalement, j’espère que chaque membre de l’écosystème du financement de début de croissance trouvera de quoi l’intéresser dans ce manuel. Les entrepreneurs comprendront mieux les investisseurs et le processus de financement. Ceux et celles qui appuient le secteur des entreprises en début de croissance, comme les experts-conseils, les avocats, les comptables, les banquiers et les organismes gouvernementaux, comprendront mieux leur rôle selon la perspective de leurs clients. Les amis et les proches comprendront mieux le vécu de l’entrepreneur qui essaie de mobiliser des fonds. Enfin, les curieux découvriront l’univers fascinant de la finance et de l’entrepreneuriat. J’ai essayé de citer chacune des nombreuses personnes qui m’ont généreusement fait part de leurs anecdotes, opinions et pensées. Dans quelque cas, lorsque je résumais plusieurs commentaires en un court énoncé, j’ai cité des propos sans en mentionner la source : j’espère que l’on verra dans ces citations non précisées le résumé d’un point de vue épousé par de nombreuses personnes, voire une citation Zeitgeist (c.-à-d. qui représente l’esprit du siècle). Dans cette deuxième édition, ici traduite de l’anglais, j’ai fait une mise à jour en fonction de nouveaux renseignements, simplifié certaines sections afin d’en faciliter la lecture et ajouté beaucoup plus d’information sur les fonds d’investissement providentiel et la gestion du portefeuille. Enfin, ce guide met l’accent sur la myriade de ressources, d’activités et de programmes offerts par la NACO, notamment : • la NACO Academy – un programme de formation intégré regroupant des cours d’initiation et de perfectionnement; • le site Web de la NACO – une ressource proposant un vaste éventail de services aux membres ainsi que des exemples de documents de la NACO – incluant des déclara- tions d’investisseur, des accords juridiques, des listes de vérification, des lettres d’intention et d’autres documents – que les membres peuvent utiliser pour transmettre leurs pratiques d’investissement; • les rapports de NACO – le 2014 Report on Angel Investing Activity in Canada et le 2016 Report on Angel Investing Activity in Canada , soit des rapports de recherche sur les activités d’investissement providentiel au Canada; • le NACO National Angel Summit – une rencontre annuelle de réseautage et de forma- tion à l’intention des investisseurs providentiels; • les rencontres de co-investissement de la NACO – des activités conçues pour aider les sociétés émettrices à mobiliser leur prochaine ronde de financement grâce au con- sortium de transactions de grande envergure.
– Steven A. Gedeon , Ph. D. Juin 2017
4 Un guide pratique aux investissements providentiels
Contribuer à la réussite des clients et à la prospérité des collectivités
RBC est fière d’avoir figuré parmi les membres fondateurs de la NACO lorsque cette dernière s’est établie en 2002. Depuis, l’importance du rôle essentiel que jouent les investisseurs providentiels dans le perfectionnement, le mentorat et le financement des prochains grands innovateurs du Canada n’a fait que grandir. Le rôle de la NACO, qui assure que notre communauté d’investisseurs providentiels dispose des outils, des ressources et des réseaux requis pour transformer de grandes idées en réalité et aider les entrepreneurs prometteurs à réaliser leur plein potentiel, a lui aussi gagné en importance. La NACO a également été un puissant porte-parole pour défendre les mérites des programmes innovateurs et les besoins de notre communauté d’investisseurs providentiels devant tous les ordres de gouvernement. Dans le cadre de sa mission fondamentale visant à contribuer à la réussite des clients et à la prospérité des collectivités, RBC est fière d’appuyer la production de ce Guide pratique sur les investissements providentiels . Nous espérons que l’information et les conseils qu’il renferme aideront les personnes qui souhaitent devenir investisseurs providentiels à faire des choix éclairés et à profiter des pratiques exemplaires. Les secteurs de l’économie fondés sur le savoir sont depuis longtemps dans la mire des investisseurs providentiels. Depuis plus de 30 ans, RBC appuie ce secteur au moyen d’une équipe formée spéciale- ment pour aider les entreprises qui ont un fort potentiel de croissance, et la nécessité d’investir dans la recherche et le développement. S’il faut des capitaux pour être un investisseur, il faut beaucoup plus pour être un investisseur providentiel. Les retombées de l’investissement providentiel dépassent de loin les mesures économiques typiquement surveillées par les gouvernements et les organisations. Comment mesure-t-on l’incidence du mentorat ou du rôle de premier groupe – outre les amis et les proches – à dire « je crois à la vision »? Appuyer les entrepreneurs et leur transmettre les leçons tirées d’une carrière prospère en affaires, voilà qui constitue un cadeau inestimable. Ce ne sont que quelques-unes des caractéristiques qui distinguent les investisseurs providentiels des autres investisseurs. RBC reconnaît l’énorme travail accompli par la NACO et les partenaires de cette dernière pour cette communauté importante au fil des années et se réjouit à l’idée de voir se poursuivre l’évolution de l’investissement providentiel au Canada.
– Ann Bowman , chef, Banque privée – Canada – David Rozin , directeur national, Stratégie client, Industries axées sur le savoir
Comment obtenir de bons rendements
5
Table des matières
2 3 5 8 9
Dédicace
Préface
Contribuer à la réussite des clients et à la prospérité des collectivités
Bienvenue au monde de l’investissement providentiel Qui sont les investisseurs providentiels et pourquoi le sont-ils? Comment se déroule l’investissement providentiel? Rôle de l’investissement providentiel dans l’économie
12 15 18 19 20 22 23 26 27 30 33 34 38
Notre écosystème d’investissement
Chapitre 1 – Viser de bonnes cibles
1.1 Motivation personnelle à l’égard de l’investissement providentiel
1.2 Budget d’investissement personnel disponible
1.3 Cibles du portefeuille
1.4 Investissements axés sur la valeur ou investissements impulsifs 1.5 Co-investissement avec d’autres investisseurs providentiels et groupes d’investisseurs providentiels
1.6 Objectifs personnels en matière d’apprentissage
Chapitre 2 – Trouver de bonnes entreprises
2.1 Sources de transactions
2.2 Présélection d’occasions d’investissement
2.3 Gestion du flux de transaction 43 2.4 Utilisation d’un fonds providentiel pour augmenter votre portefeuille de placements 43
Chapitre 3 – Choisir de bonnes entreprises
51 53 55 56 56 58 60 62
3.1 Diligence raisonnable et processus de négociation de transactions
3.2 Hygiène et discernement
3.3 Cadres de pensées analytiques favorisant le discernement
3.3.1 Gens – l’équipe : capital humain, capital intellectuel et capital social
3.3.2 Lean Startup et Getting to Plan B
3.3.3 Exemple de modèle d’entreprise et de modèle Lean
3.3.4 Cadres de pensées stratégiques
6 Un guide pratique aux investissements providentiels
Chapitre 4 – Réaliser de bonnes transactions 4.1 Notions fondamentales des négociations
65 68 69 71 76 77 79 81 83 84 85 88 89 94 95 97 98
4.2 Structure de la transaction
4.3 Évaluation
4.4 Conditions de la lettre d’intention
4.5 Transactions dans le cadre d’un consortium
4.6 Signature de l’entente de transaction, aspect juridique
Chapitre 5 – Faire prospérer de bonnes entreprises 5.1 Gouvernance et accompagnement ou mentorat
5.2 Paramètres
5.3 Argent
5.4 Réseautage
Chapitre 6 – Assurer de bonnes sorties 6.1 Acquisition à la sortie précoce 6.2 Grandes acquisitions ou PAPE réussi
6.3 Reclassement de titres, dividende, redevance ou rachat
6.4 Échec rapide, échec cher et zombies
99
Conclusion
100
Un mot de nos partenaires
Annexe
101 102 106 118 120 122 123 124 125 126
Références
Glossaire
Experts qui ont examiné ce livre et qui ont contribué à son contenu Investisseurs providentiels et experts en la matière qui ont été consultés pour ce livre
NACO
Modules de la NACO Academy
Liste des documents types de NACO en ligne
Remerciements
Biographie de l’auteur
Comment obtenir de bons rendements
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Bienvenue au monde de l’investissement providentiel
Félicitations, vous y êtes arrivé! À titre d’investisseur providentiel potentiel, vous êtes une personne à valeur nette élevée qui remplit les critères d’investisseur qualifié. Bravo! Vous êtes parvenu à l’étape de votre vie où le gouvernement canadien vous permet d’investir dans des possibilités à l’extérieur des marchés boursiers publics sans passer par un courtier. Ce type d’investissement est habituellement à risque plus élevé, mais aussi à potentiel de rendement plus élevé que les investissements conventionnels. La bonne nouvelle, c’est que vous êtes désormais autorisé à faire des investissements providentiels privés à l’extérieur des marchés des titres publics normaux. Finies les sommes dépensées en ratio de frais de gestion ou en frais de courtage. La mauvaise nouvelle, c’est que le gouvernement autorise ce type d’investissement parce qu’il pense que vous êtes suffisamment intelligent pour faire tout le travail vous-même et suffisamment riche pour risquer de tout perdre dans ces investissements! Le guide que vous avez en main vous aidera à gérer ce risque et à accroître le potentiel d’un bon rendement du capital investi (RCI). Il vous aidera à trouver de bonnes possibilités d’investissement, à structurer de bonnes transactions, à faire prospérer de bonnes entre- prises, à déterminer de bonnes stratégies de sortie, à gérer un portefeuille d’investissement et à maximiser vos chances d’obtenir un taux de rendement élevé pour votre investissement providentiel. Si vous faites bien les choses (et avez un peu de chance), votre portefeuille d’investissement providentiel pourra produire un rendement considérable. Aux États-Unis, l’investisseur providentiel moyen qui investit avec un groupe d’investisseurs providentiels obtient un ren- dement annuel de 27 % sur son portefeuille d’investissements providentiels. Pour parvenir à un tel rendement cependant, l’investisseur providentiel moyen devra patienter pendant qua- tre à huit ans avant de pouvoir récupérer ses investissements lors d’une activité de sortie, par exemple l’acquisition ou l’entrée en bourse de la société émettrice. (Wiltbank et Boeker) Risque c. rendement pour les investisseurs providentiels
Investissement providentiel
Capital-risque
Capital-investissement
Petite capitalisation
Rendement élevé et marché de la dette émergente Valeur à grande capitalisation Croissance à grande capitalisation Marchés émergents
Obligations de première qualité Immobilier
Argent en banque Bons du Trésor à court terme Obligations intérieures
Rendement réel = 0 %
Bas de laine
Risque
8 Un guide pratique aux investissements providentiels
Avez-vous ce qu’il faut? Au Canada, un investisseur qualifié est une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable d’actifs financiers (à l’exclusion de sa résidence principale) ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes; ou a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ dans chacune des deux dernières années civiles; ou a eu, avec son conjoint, un revenu net avant impôt de plus de 300 000 $ dans chacune des deux dernières années civiles; et qui, dans un cas ou l’autre, s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours. (Consultez la Norme canadienne 45-106 .) Un investisseur providentiel , aussi appelé capital-risqueur privé , est un investisseur qualifié qui investit ses fonds de façon privée dans une entreprise, habituellement en échange de valeurs de participation, de dettes ou d’autres modalités. (Un investisseur « providentiel » est un être spirituel envoyé par les puissances célestes pour donner de l’argent aux entrepreneurs qui en ont besoin. Cette créature imaginaire n’a toutefois jamais été aperçue des humains.)
Ce guide contribuera à condenser la sagesse de centaines d’investisseurs providentiels vous ayant précédé. Ces derniers vous offriront des conseils inspirés de leurs réussites et de leurs échecs. J’espère que vous tirerez des leçons de leurs erreurs plutôt que d’en commettre vous-même. Le bon côté, le mauvais côté et la réalité Bonne nouvelle : vous êtes suffisamment riche pour faire des investissements privés! Mauvaise nouvelle : la plupart de vos investissements se traduiront par des pertes totales! La réalité : vous devez investir dans un portefeuille d’au moins 20 entreprises afin d’obtenir un rendement des investissements moyen de 27 % par année. Qui sont les investisseurs providentiels et pourquoi le sont-ils? La plupart des mortels n’ont pas accès à l’investissement providentiel et doivent investir exclusivement dans les classes d’actif financier hautement réglementées, comme les actions publiques, les obligations, le CPG, les bons du Trésor, les marchés monétaires, les fonds communs de placement et les assurances. Dans la plupart des pays cependant, les règlements régissant les valeurs mobilières prévoient des exemptions permettant à certaines personnes à valeur nette élevée de devenir des investisseurs qualifié et de faire des investissements providentiels privés. Les investisseurs providentiels doivent signer un document officiel indiquant qu’ils sont admissibles à faire de tels investissements. La Norme canadienne 46-106 stipule qu’un investisseur providentiel doit avoir un revenu de plus de 200 000 $ par année (300 000 $ pour un couple) ou des actifs de plus de 1 M$, à l’exclusion de sa résidence principale. (Consultez Investor Declaration dans les documents de la NACO disponibles en ligne.) Depuis tout récemment, les investisseurs providentiels ayant moins de 5 M$ doivent aussi signer le formulaire de reconnaissance de risque no 45‑106A12 . (Volker)
Comment obtenir de bons rendements
9
La plupart des investisseurs providentiels sont des gens d’affaires prospères qui veulent faire profiter leur expertise et leur expérience aux jeunes entrepreneurs. Bien sûr, ils souhait- ent et attendent un retour des investissements supérieur au taux du marché, mais souvent, ils veulent aussi « donner au suivant », aider les autres et réinvestir dans leur collectivité. Les investisseurs providentiels sont souvent des cadres ou autres professionnels à la retraite ou, dans bien des cas, d’anciens entrepreneurs qui, après avoir exploité et vendu leur entreprise, se retrouvent avec beaucoup d’argent. Ils investissent la majeure partie de leurs fonds dans des placements stables, comme l’immobilier, les marchés des titres publics, les obligations et les autres classes d’actif gérées par les conseillers financiers professionnels. Ils dépensent aussi sur des luxes comme les voitures de sport, les chalets, les maisons de rêve, les yachts ou les belles longues vacances dans des paradis tropicaux. Mais ensuite? Que ferez-vous des 20 prochaines années et plus de votre vie? Pour la plupart des investisseurs providentiels, la réponse à cette question est « je veux continuer à faire ce que j’aime, mais sans les soucis quotidiens rattachés à l’exploitation d’une entreprise. Je veux contribuer aux stratégies, aux transactions importantes et aux décisions majeures. Je veux faire profiter mon expertise, mais je ne veux pas un emploi » ou « je veux aider d’autres entrepreneurs à tirer des leçons de mes erreurs, mais je veux ma part des profits en échange du temps que j’investis. » Si vous cherchez des histoires au sujet d’investisseurs providentiels individuels, le livre de Josh Maher, intitulé Startup Wealth , présente des entrevues avec 23 investisseurs providentiels américains qui expliquent leurs motifs et les leçons qu’ils ont tirées de l’investissement providentiel au fil des ans. Le mot angel (utilisé dans l’expression anglaise désignant l’investisseur providentiel) a ini- tialement été inventé pour qualifier les personnes fortunées qui donnaient ou prêtaient de l’argent, ou investissaient des fonds dans les productions théâtrales de Broadway. Ces personnes étaient souvent perçues comme mécènes qui investissaient par amour pour le théâtre. De façon similaire, les investisseurs providentiels placent leur argent par amour pour les affaires. L’investisseur providentiel agit pour de nombreuses raisons, incluant : • la possibilité d’un important rendement financier; • un engouement pour la participation à une entreprise ou industrie intéressante; • le mentorat auprès de l’entrepreneur; • la possibilité de « donner au suivant » en faisant profiter son expérience à ceux qui en ont besoin; • la contribution à la croissance économique de sa région ou de son pays; • la possibilité de réinvestir dans sa collectivité; • l’aspect social du réseautage avec d’autres investisseurs providentiels.
10 Un guide pratique aux investissements providentiels
Espoirs et rêves Être un investisseur providentiel, c’est comme être un grand-parent. On a droit à tous les bonheurs d’être parent ou entrepreneur sans pour autant avoir le stress de changer les couches, de payer les études, de congédier les employés ou de remplir les obligations en matière de paie. Outre les motifs personnels pour investir, nous savons, par exemple, que l’investisseur providentiel américain moyen est âgé de 57 ans, possède 14,5 ans d’expérience en entre- preneuriat et a fondé 2,7 entreprises. Il (86 % sont des hommes) investit au plus 10 % de sa valeur nette et a fait 10 investissements sur 9 ans avec 2 sorties ou fermetures. Presque tous les investisseurs providentiels (99 %) détiennent un diplôme de premier cycle et plus de la moitié, un diplôme d’études supérieures. (Wiltbank et Boeker) Nous savons qu’en tant que classe d’actif d’investissement, les rendements du capital investi à titre providentiel peuvent, sur une période de 3,5 ans, atteindre en moyenne 2,6 fois la mise de fonds, ce qui représente un taux de rendement interne (TRI) d’environ 27 %. Si ces chiffres se comparent très bien à ceux des autres classes d’actif (Wiltbank), il serait néanmoins trompeur de ne tenir compte que des moyennes!
Distribution des rendements par investissement de capital-risque
60
10 % des investissements produisent 90 % de l'argent
50
R.-U. : Multiple global : 2,2 X Période de détention : 3,6 ans; TRI d'environ 22 % É.-U. : Multiple global : 2,6 X Période de détention : 3,5 ans; TRI d'environ 27 %
40
30
20
10
10-20 X
30 X
<1 X
1-5 X
5-10 X
Multiple de sorties
Barre orange : % de sorties dans cette classe au R.-U. Source : Wiltbank , Returns to Angels in Groups , Angel Capital Association
Barre bleue : % de sorties dans cette classe aux É.-U.
La répartition des rendements indique que dans plus de la moitié des cas, soit le capital investi n’est jamais récupéré, soit l’investissement se solde par un échec total (moins de 1 fois la mise de fonds, ou la première colonne dans le diagramme ci-dessus). En revanche, 10 % des sorties produisent 90 % des rendements totaux (la dernière colonne du dia- gramme). Puisque la quasi totalité des rendements est attribuable à seulement un inves- tissement sur dix, les investisseurs providentiels avisés doivent adopter la méthode du por- tefeuille. (La nécessité d’un portefeuille pour réduire le risque s’apparente au raisonnement qui sous-tend les fonds communs de placement ou les fonds indiciels.) Investir dans seulement quelques entreprises pendant plusieurs années (c.-à-d. boursicoter) constitue une bien piètre stratégie d’investissement.
Comment obtenir de bons rendements
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Comment se déroule l’investissement providentiel? Les investisseurs providentiels visibles sont ceux qui participent à un groupe d’investisseurs providentiels ou qui veulent que des entrepreneurs à la recherche d’investissements les trouvent. Parce que leur identité est connue, leurs investissements sont comptabilisés dans les rapports annuels; de plus, les gouvernements peuvent suivre le rôle important qu’ils jouent pour stimuler l’économie. Au Canada, on estime qu’il y a 10 fois plus d’investisseurs providentiels invisibles, c’est-à-dire des investisseurs qui ne veulent pas qu’on les trouve, que visibles. Ces estimations proviennent des déclarations de revenus des sociétés et des comparaisons avec le nombre d’investisseurs providentiels américains, qui ont tendance à être beaucoup plus visibles que leurs homologues canadiens. Selon les estimations de la NACO, de 20 000 à 50 000 personnes font des investissements providentiels au Canada chaque année (NACO National Angel Summit, 2015). Selon l’Angel Resource Institute (ARI), il semblerait que la consigne générale pour la plupart des investisseurs providentiels membres d’un groupe consiste à investir environ 25 000 $ lors de la première ronde d’investissement. Ce chiffre varie toutefois d’un groupe à l’autre. Par exemple, pour les réseaux Golden Triangle Angel Network (GTAN) ou VANTEC, la moyenne se situe à environ 45 000 $ par transaction. En plus d’investir dans cette première ronde, la plupart des investisseurs providentiels se réservent des fonds pour une deuxième ronde (habituellement plus vaste), si l’entreprise en a besoin et le mérite. Cette utilisation d’une réserve de liquidités, appelée méthode des options réelles, est expliquée à la section 1.3. Le rapport de la NACO intitulé 2016 Report on Angel Investing Activity in Canada (Mason et Tjahjakartana) fournit une multitude de statistiques sur l’investissement providentiel. Le temps consacré à l’examen de son contenu sera bien investi, car il est bon de connaître les secteurs populaires, les groupes d’investisseurs providentiels prospères et les structures de transaction utilisées. Bon nombre des infographiques contenus dans le présent guide illustrent les faits saillants de ce rapport.
Taille moyenne d’une transaction
2013 945 k$
2014 1 227 M$
2015 1 160 M$
2016 1 731 M$
12 Un guide pratique aux investissements providentiels
La taille moyenne de la transaction d’investissement providentiel a augmenté ces dernières années pour atteindre 1,7 M$ en 2016. Cependant, puisque la transaction médiane n’est que de 400 000 $, il existe un grand nombre de transactions beaucoup plus petites. En général, les investisseurs providentiels effectuent un grand nombre d’investissements modestes et ensuite, au fur et à mesure que les entreprises prennent de l’ampleur, ils investissent de façon continue dans un plus petit nombre de rondes de financement de beaucoup plus grande envergure. Dans bien des cas, les entreprises porteuses de réussite réalisent des sorties importantes sans aucun capital-risqueur ni autre investisseur. Calcul du RCI La plupart des investisseurs providentiels calculent leur RCI en fonction d’un multiple : si un investissement de 10 000 $ donne un remboursement de 15 000 $, il s’agit d’un multiple de 1,5 fois la mise de fonds. Cette mesure ne tient toutefois pas compte de la valeur temporelle de l’argent. Un multiple de 1,5 fois la mise de fonds sur une courte période est beaucoup plus intéressant que le même multiple de 1,5 fois la mise de fonds versé sur une longue période. Le taux de rendement interne (TRI) est une autre façon d’exprimer le RCI. Le TRI représente le taux d’intérêt qu’il aurait fallu appliquer sur la même période pour obtenir le même paiement forfaitaire final (p. ex. à la sortie). La formule ci-dessous permet de convertir le multiple en TRI :
Somme obtenue à la sortie / Somme investie = (1+R) t
où « R » est le TRI et « t » (en exposant) est le nombre d’années avant la sortie. À moins que vous ayez par hasard une vieille calculatrice HP15C, il est plus facile d’utiliser une calculatrice en ligne pour faire ce calcul (vous en trouverez une bonne à http://www.calkoo.com/fr/taux-de-rentabilite-interne-tri-irr). Voici un tableau qui compare le TRI aux multiples pour différentes périodes.
Calcul du RCI : Comparaison du TRI aux multiples au fil du temps
Années avant la sortie
Investissement
Sortie
Multiple
TRI
10 k$
15 k$
1,5 X
1 2 5
50 %
22,47 % 8,45 %
10
4,14 %
10 k$
300 k$
30 X
1 2 5
2,900 % 447,72 % 97,44 % 40,51 %
10
Obtenir un rendement de 1,5 fois la mise de fonds en seulement un an représente un meilleur TRI qu’un rendement de 30 fois la mise de fonds versé après 10 ans. Cependant, un rendement de 1,5 la mise de fonds après 10 ans représente un TRI de moins de 5 %.
Comment obtenir de bons rendements
13
Évaluations de compagnies
20
20
18
15
10
8
7
5
5
2
0
2-4 M$
6-8 M$ 8-10 M$
> 10 M$
< 2 M$
4-6 M$
Évaluation (M$)
Source: Mason et Tjahjakartana , 2 016 Report on Angel Investing Activity in Canada
Combien d’entreprises le portefeuille doit-il compter? En général, les investisseurs provi- dentiels canadiens recommandent 20 entreprises. Wade Brooks, Ph. D., estime qu’il faut 40 entreprises pour avoir 95 % de chance d’obtenir le TRI moyen de 27 %. Un portefeuille de 20 entreprises donnerait donc de 60 à 70 % de chance d’atteindre la moyenne. (NACO National Angel Summit, 2015) Il faut évidemment plus qu’un peu de chance et un gros portefeuille pour réussir. L’expérience en investissement providentiel, la durée de la diligence raisonnable, et la partic- ipation à l’encadrement et à la gouvernance de l’entreprise après l’investissement augmen- tent de façon marquée le taux de rendement et les chances de sorties réussies. (Wiltbank et Boeker) Encore une fois, ces chiffres peuvent être trompeurs. Les pratiques d’investissement provi- dentiel varient énormément au Canada et nous explorerons cette diversité de façon plus approfondie au fil des six chapitres de ce guide. Pour commencer, il faut bien se connaître et viser de bonnes cibles , ce que nous explorons dans le chapitre 1. Combien de temps et d’argent voulez-vous consacrer à chaque inves- tissement? Combien d’investissements figureront à votre portefeuille? Dans quelle mesure voulez-vous intervenir dans la gestion de vos sociétés émettrices? Voulez-vous faire cavalier seul ou faire partie d’un groupe d’investisseurs providentiels? Voulez-vous simplement boursicoter ou voulez-vous consacrer beaucoup de temps et d’années à ce projet? Les réponses à ces questions risquent de varier au fil du temps et d’une transaction à l’autre.
Question éclair Si la valeur préfinancement d’une entreprise est de 5 M$, quelle part de l’entreprise un investissement de 1 M$ permet-il d’acheter?
14 Un guide pratique aux investissements providentiels
Plus votre flux de transactions est bon – c’est-à-dire plus nombreuses sont les entreprises de qualité supérieure qui vous demandent des investissements – plus vous avez de chance de choisir de bonnes entreprises où investir. Les meilleurs entrepreneurs ont de nombreux choix, alors la compétition est grande parmi ceux qui veulent investir dans les meilleures transactions. Dans le chapitre 2, nous vous aiderons à trouver de bonnes entreprises grâce à de bonnes sources de flux de transactions, à des techniques de dépistage et à la gestion du flux de transactions. Nous vous donnerons également des exemples de différentes pra- tiques adoptées par des groupes d’investisseurs providentiels au Canada. Le processus qui consiste à choisir de bonnes entreprises s’appelle la diligence raisonnable et retient toujours l’attention des investisseurs providentiels (comme en témoigne le module 103 de la NACO Academy). Le chapitre 3 vous expliquera comment évaluer le caractère de l’entrepreneur, chercher des squelettes, découvrir des bijoux, valider les principaux risques et hypothèses et établir des liens de confiance avec les dirigeants de l’entreprise avant de leur donner votre argent. Le chapitre 4 décrit comment réaliser de bonnes transactions . Plus longue section du manuel, il traite de sujets vastes auxquels le livre Age of the Angel consacrait cinq chapitres, à savoir les négociations, les lettres d’intention, l’évaluation, la confiance et le consortium de transactions. Des dizaines d’investisseurs providentiels ont généreusement offert des exemples de documents qui sont disponibles sur le site Web de la NACO sous l’onglet NACO Online Sample Documents . Après avoir donné son argent aux entrepreneurs, comment fait-on pour faire prospérer de bonnes entreprises ? Dans le chapitre 5, nous examinons la participation au con- seil d’administration, la gouvernance d’entreprise, l’encadrement des entrepreneurs, l’établissement d’un bassin de compétences et la gestion des investissements ultérieurs. N’importe qui peut donner son argent à une entreprise – le problème, c’est de le récupérer! Dans le chapitre 6, nous examinons les différentes sorties que les investisseurs providenti- els réalisent au Canada et donnons des conseils pour assurer de bonnes sorties . Nous dis- cutons notamment du moment propice pour vendre et de la façon de maximiser les valeurs de sortie. Nous approfondissons également les sujets de la valeur temporelle de l’argent, de la dilution, des multiples et des taux de rendement. N’oubliez pas de jeter un coup d’œil sur les annexes, où vous trouverez les références, une liste des modules de formation de la NACO Academy et une liste des documents types offerts en ligne par la NACO. Rôle de l’investissement providentiel dans l’économie « Pas d’argent, pas d’entreprise. Un point, c’est tout! Sans capitaux d’investissement, il n’y aurait ni nouvelles entreprises ni nouveaux emplois – notre économie sombrerait dans la déprime! » (Carl Furtado, Golden Triangle Angel Network – traduction libre) Les petites et moyennes entreprises (c.-à-d. les PME ou les entreprises qui comptent moins de 500 employés) représentent plus de 98 % des entreprises en Amérique du Nord et en Europe et emploient les deux tiers et plus des travailleurs (Lukács). Une petite fraction de ces PME (environ 4 %) sont des entreprises à forte croissance (appelées gazelles) qui créent pratiquement tous les nouveaux emplois (les estimations varient de 50 à 100 %) pour l’ensemble de l’économie. (Littunen et Tohmo; Acs, et coll.; Henrekson et Johansson)
Comment obtenir de bons rendements
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Emplois créés par des entreprises en démarrage
4 k
2 k
0
-2 k
-4 k
-6 k
-8 k
1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 Date
Sociétés âgées de 0 à 5 ans
Toutes les autres
Source : Mandel , How the Startup Economy is Spreading Across the Country — and How It Can Be Accelerated
Presque 100 % des emplois créés au cours des 30 dernières années sont attribuables à des entreprises en démarrage. Cette réalité s’applique à tous les pays développés, et les données américaines sur la création d’emplois sont particulièrement éloquentes à ce sujet. Les investisseurs providentiels jouent un rôle essentiel dans l’économie et placent leur argent dans 27 fois plus de jeunes entreprises que les capital-risqueurs (module 101 de la NACO Academy). Au Canada, la taille totale de la classe d’actif de l’investissement provi- dentiel atteint aujourd’hui celle de l’ensemble du secteur du capital-risque. Comme l’illustre cet infographique, les investissements de réseau GTAN ont à eux seuls permis la création de quelque 1 000 emplois.
DEPUIS SA FONDATION EN 2009 , GTAN A
TENU PLUS DE 60 RENCONTRES
CRÉÉ PLUS DE 1 000 EMPLOIS
FIGURÉ PARMI LES 3 MEILLEURS GROUPES D’INVESTISSEURS PROVIDENTIELS AU CANADA
MIS EN VALEUR PLUS DE 203 ENTREPRISES EN DÉMARRAGE
EXAMINÉ PLUS DE 600 ENTREPRISES
5
ANS, LES INVESTISSEURS PROVIDENTIELS DE GTAN ONT
EN
INVESTI 21 M$ POUR PRODUIRE 45 M$ EN IMPACT ÉCONOMIQUE
INVESTI DANS PLUS DE 50 ENTREPRISES
16 Un guide pratique aux investissements providentiels
Deux forces majeures influencent la classe d’actif de l’investissement providentiel. D’abord, les entrepreneurs requièrent moins d’argent que jamais pour prouver leurs modèles d’affaires et réussir une sortie à l’aide de techniques allégées et souples. Cette situation a permis l’essor de l’investissement « une fois seulement » et a fait en sorte que le capital- risqueur est moins important dans l’écosystème du financement de début de croissance. Ensuite, les investisseurs providentiels sont en mesure de co-investir et de participer à des consortiums de transactions. Cette possibilité permet des transactions de plus grande envergure, ce qui pousse le capital-risqueur vers les investissements encore plus impor- tants et les entreprises en fin de croissance. Certaines des occasions d’investissement providentiel les plus intéressantes font intervenir des barrières technologiques à l’entrée afin de créer une différenciation concurrentielle et des valeurs de sortie élevées. Le Canada investit beaucoup dans la recherche scientifique et le développement, mais il est difficile de commercialiser ces technologies et de les mettre sur le marché avec de solides modèles d’affaires. Les investisseurs providentiels servent de lien vital pour combler cet écart de financement de commercialisation qui sépare les capitaux d’amorçage accordés par « proches et amis » des investissements d’envergure faits par les capital-risqueurs ( Global Angel Investing Community Trends – séance plénière sur les tendances de la communauté d’investissement providentiel mondiale tenue lors du NACO National Angel Summit, 2015). Lorsqu’aucun financement n’est disponible durant ce stade de développement intermédiaire qui dure souvent longtemps, de nombreuses jeunes entreprises sombrent dans la « vallée de la mort », réduisant le bassin d’entreprises qui se préparent au stade avancé de croissance et de développement. Comme le résume Bryan Watson, « il n’y a pas si longtemps, la majorité des politiques et des programmes de soutien étaient conçus surtout pour soutenir les entreprises appuyées uniquement par les capital-risqueurs. Il était difficile de formuler des politiques pour l’entité que constituait le collectif des investisseurs providentiels. La crise économique de 2008 et l’éviction des investisseurs providentiels du marché canadien (Cumming et MacIntosh), de pair avec le perfectionnement des groupes d’investisseurs providentiels, ont permis à ces derniers de communiquer avec tous les ordres de gouverne- ment. Cela a ensuite permis la création de programmes dont les entreprises appuyées par des investisseurs providentiels pouvaient tirer parti pour franchir l’écart de financement tout en contribuant à atténuer le risque encouru par ces investisseurs. »
Chaîne de nancement de l’innovation – Les investisseurs providentiels nancent le passage à grande échelle des entreprises
Stages de développement
Idéation
Preuve du concept
Démarrage
Croissance
Maturité
Financement d’entreprises pour le passage à grande échelle
F et A/PAPE 90 M$ Banques commerciales
Capital-risque 2 M$ à 19 M$
Financement providentiel provisoire
Consortiums et fonds d’investissements 50 k$ à 11 M$
Groupes d’investisseurs providentiels 15 k$ à 4 M$
Investisseurs providentiels individuels 10 k$ à 2 M$
Socio nancement et accélérateurs 2,5 k$ à 1,5 M$
« Vallée de la mort »
Gouvernement et incubateurs 10 à 500 k$
Amis et proches 2 à 300 k$
2-15 ans
Comment obtenir de bons rendements
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Les investisseurs providentiels avisés évoluent au sein de consortiums de transactions et co-investissent avec tous les membres de cet écosystème d’investissement, incluant à l’international, avec des capital-risqueurs, des fonds providentiels, des fondateurs et des programmes gouvernementaux. L’écosystème canadien de l’investissement de début de croissance Au Canada, nous avons possiblement les programmes d’encouragement gouvernementaux les plus stimulateurs au monde. Le crédit d’impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental (crédit d’impôt à la RS-DE) rembourse 65 cents pour chaque dollar investi dans la recherche, tandis que le Programme d’aide à la recherche industrielle (PARI), les Centres d’excellence de l’Ontario et de nombreux autres programmes fournissent des subventions pour la création de nouvelles technologies. Ensemble, ces programmes s’additionnent et peuvent couvrir jusqu’à 75 % des coûts d’exploitation d’une entreprise en début de croissance axée sur les technologies. Certains gouvernements provinciaux offrent aussi des crédits d’impôt directs aux investisseurs providentiels. Notre écosystème d’investissement Le Canada est l’un des meilleurs pays au monde où investir dans une nouvelle entreprise. C’est un excellent endroit où vivre, un endroit où priment sécurité et droits de la personne. Grâce à nos faibles taux d’impôt sur les sociétés, à nos solides programmes de protection de la propriété intellectuelle (PI), aux coûts en devises peu élevés et à notre excellent capital humain, le Canada est aussi un excellent endroit où lancer une entreprise. L’écosystème canadien de l’investissement providentiel figure parmi les plus avancés au monde et regroupe un large éventail d’acteurs pouvant bénéficier aux investisseurs et aux sociétés émettrices. Nous avons non seulement des investisseurs providentiels et de superinvestisseurs provi- dentiels expérimentés, mais aussi des gestionnaires de groupes d’investisseurs providen- tiels, des fonds d’investissement providentiel, des fonds d’accompagnement providentiels, des fonds de co-investissement gouvernementaux et des fonds de capital-risque, de même que des institutions bancaires et financières évoluées. Nous avons de nombreux centres d’innovation, incubateurs, accélérateurs et concours de plans d’affaires appuyés par le gouvernement et le secteur privé. Le Canada a connu des entrepreneurs en série qui ont conclu des transactions de plusieurs millions de dollars et habité à Silicon Valley. Nous avons des experts-conseils principaux, des avocats, des comptables, des courtiers sur le marché des valeurs dispensées et des experts en commercialisation des technologies. Nous avons un excellent capital humain et un système d’éducation de classe mondiale. Nous avons un vaste système d’encouragement fiscal et de programmes de soutien gou- vernemental pour les entreprises en début de croissance. Nous réalisons de nombreuses transactions transfrontalières avec des investisseurs américains et internationaux avertis. Et nous avons un bon accès à des véhicules de sortie publics, comme les fonds communs d’immobilisations, les prises de contrôle inversées (PCI) et les premiers appels publics à l’épargne (PAPE). Le climat économique actuel caractérisé par de faibles taux d’intérêt et des politiques gouvernementales incitatives a stimulé la classe d’actif de l’investissement providentiel. L’écosystème canadien vous offre un énorme soutien, à vous et à vos sociétés émettrices, et ce guide a pour but de vous aider à vous y orienter.
18 Un guide pratique aux investissements providentiels
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