4.6 Signature de l’entente de transaction, aspect juridique À la fin du processus du négociation de la transaction, il y a une clôture officielle. Tout comme c’est le cas pour un achat de maison, il s’agit du dernier élément lorsque la transaction est terminée et les parties échangent des documents dûment signés et transfèrent les fonds, habituellement par l’entremise de leurs avocats. Les documents devraient inclure, en particulier : Convention d’actionnaires unanime – Ce document met en œuvre les conditions de la lettre d’intention dans un format juridiquement contraignant et doit être signé par les fondateurs, les anciens actionnaires et les nouveaux investisseurs. (Consultez les documents types de NACO en ligne sur le site Web de NACO.) Entente de souscription – Ce document contient les modalités précises de l’achat d’actions, notamment la somme d’argent et le nombre d’actions, ainsi que les représentations et les garanties des parties. Plus récemment, les investisseurs providentiels doivent parfois signer l’annexe de reconnaissance du risque no 45-106A12. Déclaration de l’investisseur – Elle est habituellement comprise dans l’entente de souscription, mais peut parfois consister en un document à part. Ce dernier stipule que l’investisseur est un investisseur qualifié, ce qui permet à la compagnie d’exercer sa dispense de prospectus pour vendre ses titres à ces personnes à valeur nette élevée. Entente de vote – Il peut s’agit d’un document rédigé pour permettre à un investisseur providentiel désigné de voter relativement aux actions d’autres investisseurs providentiels. Statuts constitutifs reformulés – Ce document est souvent requis afin de pouvoir créer de nouvelles catégories d’action pour la société émettrice. Ententes d’acquisition pour les actions des fondateurs – Ces documents sont créés si certains investisseurs insistent que les fondateurs ne peuvent pas garder leurs actions (à savoir, leur dévolu) s’ils laissent la compagnie. Certains permettront l’acquisition d’actions sur deux ou trois ans tandis que d’autres ne permettront pas l’acquisition d’actions jusqu’au prochain événement de sortie. Approbations du conseil d’administration et des actionnaires Représentations et garanties du secrétaire et du PDG Ententes sur les options d’achat d’actions Cession de propriété intellectuelle Certificats d’actions – Ces documents indiquent que la compagnie a émis des actions achetées. Mort d’une transaction Les investisseurs s’entendent pour dire que le manque de confiance est la raison la plus importante pour laquelle une transaction ne se matérialise pas. Pas de confiance – pas de transaction! La confiance peut être endommagée de mille et une façons avant que l’entente de transaction ait lieu. Les mensonges sont le moyen le plus sûr de dérailler une transaction. Il y a aussi le danger de « la goutte qui a fait déborder le vase » ou encore « la mort à petit feu. » Les investisseurs providentiels n’ont pas à déployer leur capital et peuvent décider ne pas donner suite à une transaction parce qu’ils sont mécontents ou qu’ils manquent de confiance, ou parce qu’ils sont distraits par leur famille, des vacances prolongées ou d’autres transactions alléchantes.
Comment obtenir de bons rendements
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