4.2 Structure de la transaction Sur le plan historique, les actions ordinaires étaient assez courantes dans les transactions au Canada, mais leur popularité a chuté de 44 à 27 % par rapport à 2015, année de publication de la première édition du présent guide. Les actions ordinaires sont maintenant surtout utilisées pour les très petits investissements, ou lorsqu’elles sont nécessaires pour profiter des mesures de stimulation gouvernementales. Les actions privilégiées continuent d’être utilisées dans la plupart des grandes transactions (35 % de toutes les affaires l’année dernière), mais l’usage de la dette convertible a grimpé de 11 à 32 %. Plus récemment, certains investisseurs providentiels, surtout aux États-Unis, se servent d’un processus d’actualisation pour la prochaine ronde ou les ententes SAFE.
Structure des affaires
32 % Débentures convertibles
5 % Emprunts (dettes)
2 % Autre
35 % Actions privilégiées
27 % Actions ordinaires
Source : Mason et Tjahjakartana , 2016 Report on Angel Investing Activity in Canada
Actions ordinaires – Les actions des fondateurs et des investisseurs sont traitées de façon égale. Les investisseurs achètent un pourcentage de la compagnie fondée sur le prix d’évaluation sans autre droit spécial ou autre engagement restrictif. Actions privilégiées – Les actions des investisseurs sont différentes des actions ordinaires des fondateurs. La catégorie des actions des investisseurs peut inclure des modalités comme l’antidilution, les préférences de liquidation, les droits de vote et d’information, les sièges au sein du conseil, payer pour jouer et autres dispositions (consultez la section 4.4.). Emprunts – Il s’agit d’un instrument d’emprunt, et non d’un achat de titre. Les emprunts peuvent être placés en garantie par rapport aux actifs de la compagnie, par exemple l’équipement, la propriété intellectuelle et la source de code, ou ils peuvent être non garantis. Ils peuvent être subordonnés aux autres créanciers, par exemple les banques. Débentures convertibles – Emprunt (une « débenture ») qui est convertible en un titre à la suite d’un événement déclencheur, par exemple la prochaine ronde de financement. Si les choses tournent mal, les investisseurs obtiennent les actifs et si elles vont bien, la débenture est convertie en fonction de modalités favorables (p. ex., une actualisation de 15 % pour la prochaine ronde). Actualisation pour la prochaine ronde – Il s’agit d’un achat de titre sans évaluation établie à l’avance. Les investisseurs et les fondateurs s’entendent pour laisser les investisseurs de la prochaine ronde prendre la décision d’évaluation. Cet arrangement peut être approprié dans les cas où le prochain investisseur est un investisseur en capital- risque faisant preuve d’une diligence raisonnable exhaustive et ayant un plus grand nombre de contacts.
Comment obtenir de bons rendements
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